Con l’acronimo Srl si intende una particolare forma giuridica di società di capitali, la Società a responsabilità limitata prevista e regolamentata dal nostro ordinamento all’art. 2462 c.c. e ss.. Tale tipologia di società è dotata di personalità giuridica, perfetta autonomia patrimoniale e risponde delle obbligazioni sociali solamente nei limiti del capitale conferito da ciascun socio. A seguito della riforma del 2003 relativa al diritto societario la Srl si presenta come un modello intermedio tra una società di persone ed una Spa; da un lato difatti ha una completa autonomia patrimoniale con una responsabilità patrimoniale affine ad una Spa, dall’altro ha una flessibilità organizzativa affine ad una società di persone.
La costituzione di una Srl avviene per atto pubblico (contratto o atto unilaterale stipulato davanti ad un notaio) in cui siano indicate le informazioni fondamentali relative alla società:
L’atto viene registrato entro 20 giorni presso il Registro delle Imprese e ciò conferisce personalità giuridica alla società. Il capitale è suddiviso in quote che attribuiscono al socio un potere proporzionale alla quota posseduta tranne diverse disposizioni previste dall’atto costitutivo. La Srl deve avere un capitale minimo di almeno 10.000,00 € di cui almeno il 25% dei conferimenti in denaro deve essere versato presso un istituto di credito nonchè la totalità dei versamenti in natura. L’atto è nullo in caso di mancanza di indicazioni fondamentali, mancanza della forma (atto pubblico) e illiceità dell’oggetto sociale. La Srl può essere anche unipersonale ma per beneficiare della limitazione di responsabilità tale situazione deve essere sempre pubblicizzata (sia al Registro delle imprese che in tutti gli atti societari esterni) e i versamenti di capitale devono essere effettuati per intero. Se vengono effettuati versamenti in natura o crediti è necessario presentare una relazione giurata di stima.
La Srl può finanziarsi attraverso varie modalità
Per ciò che riguarda l’amministrazione, la normativa lascia ampi poteri; possono essere nominati uno o più amministratori; può essere nominato amministratore anche un soggetto non socio; in caso di più amministratori questi possono agire in maniera congiunta o disgiunta. Quindi l’amministrazione può adottare uno dei seguenti modelli:
Nell’amministrazione disgiuntiva ogni amministratore può compiere da solo atti amministrativi senza dover informare e senza essere tenuto a chiedere il consenso agli altri amministratori. Il metodo dell’amministrazione congiuntiva viceversa e tranne nei casi urgenti prevede la presenza di tutti gli amministratori nel compimento delle operazioni sociali.
Tra i vari compiti che spettano in via esclusiva agli amministratori troviamo: la redazione del progetto di bilancio; la redazione dei progetti di fusione o scissione; le decisioni di aumento del capitale delegate dall’assemblea all’organo amministrativo.
L’atto costitutivo può prevedere la presenza di un organo di controllo (collegio sindacale o revisore) che diventa obbligatorio nel caso in cui il capitale sociale superi quello previsto per le Spa (120.000,00 €) o nei casi di superamento per due anni consecutivi del limiti previsti dall’art. 2435 bis cc.
L’atto costitutivo prevede quali siano le materie di competenza dei soci e quali quelle di competenza agli amministratori. All’assemblea dei soci sono rimesse le seguenti decisioni:
L’art. 2463 bis c.c. ha introdotto un’altra forma di società, La Società a responsabilità limitata semplificata (S.r.l.s.).